Thay đổi vốn điều lệ là việc tăng hay giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi đã đăng ký kinh doanh. Việc thay đổi này là quyền lợi của doanh nghiệp, tuy vậy doanh nghiệp cần chú ý các bước để thực hiện thủ tục theo đúng quy định của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật về thuế.
Trường hợp thay đổi vốn điều lệ khi tăng vốn
Theo nhu cầu cụ thể, doanh nghiệp tăng vốn để đáp ứng năng lực tài chính như: bổ sung nguồn vốn kinh doanh, chứng minh năng lực nhà thầu, chứng minh tài sản vay vốn, chứng minh vốn pháp định cho một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, mở rộng quy mô doanh nghiệp,…… doanh nghiệp sẽ quyết định tăng vốn điều lệ. Công ty được hoàn toàn chủ động quyết định mức vốn điều lệ tăng thêm và đảm bảo góp vốn tăng thêm đúng thời hạn quy định
Nguồn vốn điều lệ tăng thêm được huy động từ:
- Chủ sở hữu/ thành viên/ cổ đông theo tỷ lệ sở hữu vốn góp hiện hữu hoặc theo tỷ lệ mới theo thỏa thuận
- Lợi nhuận để lại của công ty
- Huy động vốn góp của thành viên/ cổ đông mới
Tài sản góp vốn điều lệ tăng thêm: tiền Việt Nam, ngoại tệ, các loại tài sản khác (vàng, bất động sản, động sản,…). Đối với các loại tài sản không phải là tiền, cần có biên bản định giá nội bộ hoặc thuê tổ chức định giá độc lập.
Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ khi giảm vốn
Việc giảm vốn điều lệ được thực hiện trong rất nhiều trường hợp và tình huống với độ phức tạp rất khác nhau, Innovi Advisory sẽ phân tích và chia sẻ cụ thể dưới đây:
Giảm vốn do doanh nghiệp chưa góp đủ vốn thì thay đổi vốn điều lệ như thế nào
Chủ sở hữu/ thành viên/ cổ đông công ty có trách nhiệm góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp đăng ký kinh doanh. Quá thời hạn này, nếu chủ sở hữu/thành viên/ cổ đông chưa góp đủ hoặc có thành viên/cổ đông không góp vốn, phần vốn góp còn thiếu sẽ được chuyển cho thành viên/ cổ đông khác tiếp tục góp theo tỷ lệ mới hoặc giảm vốn điều lệ tương ứng.
Việc giảm vốn này cũng song hành với việc công ty bị phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đăng ký kinh doanh. Vì vậy, các doanh nghiệp mới thành lập cần hết sức chú ý về thời hạn góp vốn cũng như xác định số vốn góp phù hợp với năng lực của mình.
Thay đổi vốn điều lệ trong trường hợp giảm vốn do công ty mua lại vốn góp
Pháp luật doanh nghiệp tại Điều 68, Điều 51 LDN 2020 có quy định về việc thành viên có quyền rút vốn khỏi công ty khi không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên trong các vấn đề: quyền và nghĩa vụ của thành viên/ hội đồng thành viên; tổ chức lại công ty và một số nội dung khác theo quy định cụ thể của Điều lệ doanh nghiệp. Khi quyết định rút vốn, thành viên yêu cầu công ty phải mua lại phần vốn góp hoặc có quyền tự do chuyển nhượng cho thành viên khác nếu công ty không mua lại.
Khi công ty hoàn thành các thủ tục mua lại phần vốn góp, công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn đã mua lại.
Thay đổi vốn điều lệ trong trường hợp giảm vốn do quyết định của công ty
Theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty được phép giảm vốn điều lệ khi đã liên tục hoạt động từ 02 năm trở lên tính từ ngày được cấp đăng ký kinh doanh. Đồng thời, công ty phải đủ năng lực thanh toán hết các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản khác sau khi trả lại phần vốn góp cho thành viên để giảm vốn điều lệ. Điều này cho thấy, các thành viên phải chịu trách nhiệm với phần vốn đã góp, không được rút vốn khi công ty còn các nghĩa vụ nợ mà không đủ khả năng thanh toán.
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020
Khi đã xác định được mức tăng/ giảm vốn điều lệ, công ty cần chuẩn bị hồ sơ để thực hiện thủ tục này như sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (tăng/giảm vốn điều lệ”
- Quyết định của chủ sở hữu/ hội đồng thành viên/ đại hội đồng cổ đông
- Biên bản họp hội đồng thành viên/ đại hội đồng cổ đông
- Giấy tờ định giá tài sản (nếu tăng vốn bằng tài sản)
- Giấy tờ chứng minh năng lực thanh toán nếu giảm vốn
- Các loại giấy tờ khác theo trường hơp tăng/giảm vốn cụ thể
- Văn bản ủy quyền và giấy tờ chứng thực cá nhân thực hiện thủ tục
Hồ sơ được nộp cho Phòng đăng ký kinh doanh, sau khi hồ sơ được xem xét hợp lệ, công ty sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
Các việc cần làm sau khi hoàn thành thay đổi vốn điều lệ
Sau khi được cấp đăng ký kinh doanh mới với số vốn điều lệ đã thay đổi (tăng hoặc giảm), công ty cần thực hiện các công việc sau đây:
- Nộp tờ khai lệ phí môn bài để điều chỉnh mức nộp. Trường hợp vốn điều lệ tăng lên mức trên 10 tỷ đồng, doanh nghiệp cần nộp bổ sung tiền lệ phí môn bài.
- Chuyển quyền sở hữu bất động sản, động sản từ cá nhân sang công ty trong trường hợp góp thêm tài sản để tăng vốn điều lệ bằng bất động sản
Với những thông tin tư vấn trên, chúng tôi hi vọng là đã giải đáp được chi tiết các vấn đề liên quan đến thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp. Trường hợp cần hỗ trợ thêm thông tin hoặc hỗ trợ về thủ tục tăng giảm vốn điều lệ, quý công ty vui lòng liên hệ với chúng tôi:
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN INNOVI
INNOVI ADVISORY là công ty tư vấn trong các lĩnh vực:
- Đăng ký doanh nghiệp
- Đăng ký đầu tư
- Thuế, kế toán
- Bảo hiểm xã hội
- Mua bán doanh nghiệp
- Bảo hộ sở hữu trí tuệ
- Khởi nghiệp, vận hành doanh nghiệp
- Email: hotrokinhdoanhvietnam@gmail.com
- Hotline: 0918520399
- Website: Innovi.com.vn
- Facebook: Hỗ trợ Pháp lý Kế toán Bảo hiểm Vận hành doanh nghiệp mới
- Youtube: Đăng ký Kinh doanh Việt Nam
- Địa chỉ: Khu Văn phòng, Tầng 3 Tòa CT2 CC Ban Cơ Yếu Chính Phủ, Đường Khuất Duy Tiến, P. Nhân Chính, Quận Thanh Xuân, TP. Hà Nội
