Thủ tục chuyển nhượng cổ phần cần tuân thủ theo các quy định của pháp luật về doanh nghiệp cũng như pháp luật về thuế. Vì vậy, Innovi Advisory sẽ có những tư vấn và hướng dẫn chi tiết sau đây để quý công ty có thể thực hiện đúng, tiết kiệm thời gian và công sức, tránh sai sót phải đối mặt với rủi ro phạt về thuế sau này.
Thông tin về cổ phần khi tiến hành làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Cổ phần là gì
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần là vốn điều lệ được chia làm nhiều phần bằng nhau. Tùy thuộc vào quyết định của các nhà sáng lập khi thành lập công ty, mệnh giá mỗi cổ phần sẽ được đặt tương ứng, thông thường là 10.000 đồng/ 1 cổ phần hoặc 100.000 đồng/ 1 cổ phần.
Khi thành lập doanh nghiệp, các cổ đông mua số cổ phần theo tỷ lệ đăng ký sở hữu và phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau khi đã góp đủ số cổ phần đã mua, cổ đông được cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.
Điều kiện để có thể làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần do mình sở hữu cho cổ đông khác, ưu tiên các cổ đông hiện hữu của công ty. Để thực hiện được thủ tục chuyển nhượng cổ phần, cần có các điều kiện:
- Cổ đông chuyển nhượng đã thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần
- Cổ phần không trong vụ việc tranh chấp và được sự chấp thuận được phép chuyển nhượng (nếu có) của đại hội đồng cổ đông công ty
- Các bên tiến hành đàm phán và thống nhất được giá cả, phương thức thanh toán, nghĩa vụ của các bên trong quá trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Các bước tiến hành thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Để thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cần xác định rõ các công việc cần làm, bao gồm 02 nhóm công việc liên quan đến hồ sơ chuyển nhượng và các thủ tục về thuế bắt buộc theo quy định của pháp luật. Trước năm 2018, thủ tục này cần thông qua sự chấp thuận của phòng đăng ký kinh doanh, tuy nhiên để giảm thiểu thủ tục hành chính cho doanh nghiệp, hiện nay chỉ cần thực hiện 02 bước dưới đây:
Chuẩn bị hồ sơ để làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Bộ hồ sơ cơ bản gồm có:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: gồm các thông tin về bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng, số lượng cổ phần, giá chuyển nhượng, phương thức, thời hạn thanh toán,…. có sự xác nhận của công ty
- Đối với các cổ đông sáng lập công ty, khi chuyển nhượng cổ phần trong thời gian doanh nghiệp thành lập dưới 3 năm cần có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông, vì vậy cần có Biên bản họp và Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
- Giấy tờ chứng thực cá nhân của các bên chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng
- Giấy tờ pháp lý của công ty
Thực hiện trách nhiệm kê khai thuế khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cần xem giá chuyển nhượng để xác định rõ phần thuế phải nộp.
- Trường hợp giá chuyển nhượng cổ phần <= mệnh giá cổ phần. Bên chuyển nhượng chỉ phải nộp phần thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vồn = 0,1% tổng giá trị chuyển nhượng
- Trường hợp giá chuyển nhượng cổ phần > mệnh giá cổ phần. Bên chuyển nhượng phải nộp 02 loại: thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn = 0,1% tổng giá trị chuyển nhượng + thuế TNCN 10% phần lãi từ hoạt động chuyển nhượng
Để thực hiện các trách nhiệm về thuế này, bên chuyển nhượng hoặc công ty (nộp thay) cần chuẩn bị hồ sơ:
- Tờ khai thuế TNCN chuyển nhượng vốn
- Hợp đồng chuyển nhượng
- Các giấy tờ pháp lý khác của công ty và của các cá nhân chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng
Sau khi được cơ quan thuế xem xét tiếp nhận, bên chuyển nhượng hoặc công ty (nộp thay) cần nộp tiền thuế tại Ngân hàng nơi cơ quan thuế mở tài khoản. Bên chuyển nhượng cần lưu ý nộp thuế là trách nhiệm bắt buộc, đối với công ty cần lưu ý theo dõi chặt chẽ việc nộp thuế của bên chuyển nhượng để tránh rủi ro về thuế sau này.
Quyền lợi và trách nhiệm của bên nhận chuyển nhượng cổ phần sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Bên nhận chuyển nhượng sau khi thanh toán sẽ trở thành cổ đông mới của công ty, được phép yêu cầu công ty cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Đồng thời, cổ đông mới chịu trách nhiệm của cổ đông theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Trên đây là một số nội dung tư vấn của Innovi Advisory về thủ tục chuyển nhượng cổ phần, trong quá trình thực hiện nếu quý cổ đông/ công ty cần hỗ trợ để thực hiện thủ tục nhanh chóng, chính xác, vui lòng liên hệ với bộ phận tư vấn của chúng tôi.
INNOVI ADVISORY là công ty tư vấn trong các lĩnh vực:
- Đăng ký doanh nghiệp
- Đăng ký đầu tư
- Thuế, kế toán
- Bảo hiểm xã hội
- Mua bán doanh nghiệp
- Bảo hộ sở hữu trí tuệ
- Khởi nghiệp, vận hành doanh nghiệp
- Email: hotrokinhdoanhvietnam@gmail.com
- Hotline: 0918520399
- Website: Innovi.com.vn
- Facebook: Hỗ trợ Pháp lý Kế toán Bảo hiểm Vận hành doanh nghiệp mới
- Youtube: Đăng ký Kinh doanh Việt Nam
- Địa chỉ: Khu Văn phòng, Tầng 3 Tòa CT2 CC Ban Cơ Yếu Chính Phủ, Đường Khuất Duy Tiến, P. Nhân Chính, Quận Thanh Xuân, TP. Hà Nội
